چکیده:
گروه شرکتها که پدیدۀ جدید جهان تجارت هستند، بهویژه در سالهای اخیر به دلیل مزایای متعددی که بههمراه داشتهاند، مورد استقبال فراوان قرار گرفتهاند. ارتباط بین شرکتهای واقع در گروه، گاهی به ایجاد رابطۀ تبعیت و وابستگی میان دو شرکت میانجامد که از یکی بهعنوان شرکت مادر و از دیگری با عنوان شرکت تابعه یا فرعی یاد میشود. به دلیل استقلال شخصیت حقوقی هریک از شرکتهای واقع در این گروه، اصل بر آن است که هریک از این شرکتها پاسخگوی اقدامات خود بوده، در قبال اقدامات شرکت دیگر مسئولیتی ندارد. با درنظر گرفتن این قاعده، چنانچه از اقدام زیانبار شرکت تابعه خسارتی به دیگری وارد شود، آیا میتوان شرکت مادر را مسئول قلمداد نمود؟ نظامهای حقوقی فرانسه و بلژیک با استفاده از مبانی متعدد، بهویژه مسئولیت مدنی ناشی از فعل غیر، این مسئولیت را برای شرکت مادر قابل تحقق میدانند. اما در نظام حقوقی ایران به دلیل نبود قوانین و مقررات صریح و اصل تفکیک شخصیت حقوقی شرکتها، پذیرش این مسئولیت بهراحتی نظامهای حقوقی غربی نیست، ولی با توسل به برخی قواعد و البته با تحقق شرایطی خاص، میتوان شرکت مادر را پاسخگوی اقدامات زیانبار شرکت تابعه قلمداد نمود.
خلاصه ماشینی:
"در لایحۀ جدید قانون تجارت مصوب کمیسیون قضایی و حقوقی مجلس شورای اسلامی در مادة ٢٢٦، شرکت فرعی، مادر و وابسته این گونه تعریف شده اند: «شرکت تجـارتی کـه بـیش از پنجاه درصد (٥٠%) سرمایۀ آن به طور مستقیم یا غیرمسـتقیم بـه شـرکت دیگـری تعلـق دارد، همچنین شرکت تجارتی که به طرق پیش بینی شده در اساسنامه و یا به هر نحو از قبیل کسـب اکثریت مدیران ، تحت کنترل شرکت دیگر باشد شرکت تابع یا فرعی نامیـده مـیشـود، اگرچـه کمتر از پنجاه درصد (٥٠%) سرمایۀ آن به شرکت کنترل کننده تعلق داشته باشد.
تبیین رویکردهای مختلف راجع به رابطۀ شرکت مادر با شرکت تابعه پیش از پرداختن به اسباب و جهاتی که در نظام های حقوقی مورد مطالعه میتواند مبنایی برای تحمیل مسئولیت ناشی از مدیریت و کنترل شـرکت تابعـه بـه شـرکت مـادر باشـد، لازم اسـت نخست رویکردهای متفاوتی که در این خصوص در نظام هـای مختلـف حقـوقی وجـود دارد بـه اختصار تبیین شود، سپس با مقایسۀ نقاط قوت و ضعف ، این نتیجه حاصـل گـردد کـه بـاوجود مسئول نبودن شرکت مادر، با تحقق شرایطی خـاص و اسـتثنایی، ایجـاد مسـئولیت بـرای ایـن شرکت خالی از فایده نبوده ، فوایدی را نیز به دنبال دارد.
از مطالب پیش گفته ، این قاعده قابل استخراج است کـه صـرف مـدیریت و کنتـرل شـرکت فرعی از سوی شرکت مادر، مسئولیتی را برای شرکت اخیر به همراه ندارد؛ مگر آنکه با توجه بـه یکی از اسباب مصرح در قوانین یا اسبابی که از اصول و قواعد حقوقی قابل استنباط است ، بتوان مسئولیت ناشی از سوء مدیریت و کنترل شرکت فرعی را بر شرکت مادر تحمیل نمـود."