چکیده:
در این مقاله به بررسی سوءاستفاده از حق در شرکتهای تجاری در حقوق ایران پرداخته شده است؛ اینکه راهکارهای مقابله با سوءاستفاده از حق در حقوق ایران چیست؟ اساساً نظریه منع سوءاستفاده از حق در حقوق ایران چه جایگاهی داشته و آیا قاعده لاضرر امکان تبیین مقابله با سوءاستفاده از حق در شرکتهای تجاری در حقوق ایران را دارد؟ نتایج تحقیق بیانگر این امر است گرچه نظریه سوءاستفاده از حق آنگونه که در حقوق کشورهایی چون فرانسه مطرح است در حقوق ایران مطرح نیست، ولی قاعده لاضرر که در حقوق ایران از جمله قانون اساسی تبلور یافته میتواند به خوبی همان کارکرد قاعده منع سوءاستفاده از حق را در شرکتهای تجاری داشته باشد. در حقوق تجارت بر اساس همین قاعده و اصل راهکارهایی برای پیشگیری از سوءاستفاده از حق از سوی اکثریت در نظر گرفته شده است. این راهکارها در دو دسته راهکارهای قضایی و راهکارهای غیرقضایی قابل بیان است. طرح دعوای مسئولیت مدنی و مسئویت کیفری، تقاضای انحلال شرکت از دادگاه، تقاضای عزل مدیران یا مدیر عامل شرکت از دادگاه، تقاضای انتخاب بازرس از دادگاه، تقاضای تقلیل سرمایه شرکت و ابطال تصمیمات از دادگاه مهمترین راهکاری قضایی و مشارکت سهامداران اقلیت در رأیگیری ادغامی، تقاضای تشکیل مجامع عمومی از هیئت مدیره و وضع محدودیت بر مجامع عمومی، وضع محدودیت بر مدیران و مدیرعامل شرکت، منع از انجام معاملات نظیر معاملات شرکت و وضع محدودیت بر بازرس یا بازرسان شرکت مهمترین راهکارهای غیرقضایی جلوگیری از سوءاستفاده از حق از سوی اکثریت در شرکتهای تجاری در حقوق ایران است. در این تحقیق از روش تحلیلی توصیفی استفاده شده است.
This study examines the misuse of right in the commercial companies of Iran law; that is, what are the strategies to deal with the misuse of right in Iranian law, and what is the position of the theory "the prohibition of misuse of right in Iran law", and whether the rule of "no-loss" (negation of the legitimacy of any loss), is capable of explaining how to deal with the misuse of right in the commercial companies of Iran. The results of the research indicated that, the theory of "misuse of right" is not such significant in Iran law as it is in the law of countries like France, however the rule of "no-loss", which is embodied in Iran law, can well be the same as the prohibition principle of the misuse of right in the commercial companies. It is considered two strategies, judicial strategies and non-judicial strategies, for preventing the misuse of right through the majority. The lawsuit on civil liability and criminal liability, the request for the dissolution of the company from the court, the demand for the removal of heads or CEO from the court, the request for the selection of the inspector from the court, the request for reduction of the company capital and the revocation of decisions, from the court are the most important judicial strategies. Participation of minority shareholders in the choice voting, the request for the formation of general meetings of the board, restrictions on the public assembly, restrictions on the heads and CEO of the company, the prohibition of transactions such as company transactions and restrictions on the inspector or inspectors of the company are the most important non-judicial strategies for preventing the misuse of right through the majority in commercial companies of Iran. Descriptive analytical method has been used in this research.
خلاصه ماشینی:
طرح دعواي مسئوليت مدني و مسئويت کيفري، تقاضاي انحلال شرکت از دادگاه، تقاضاي عزل مديران يا مدير عامل شرکت از دادگاه، تقاضاي انتخاب بازرس از دادگاه، تقاضاي تقليل سرمايه شرکت و ابطال تصميمات از دادگاه مهمترين راهکاري قضايي و مشارکت سهامداران اقليت در رأيگيري ادغامي، تقاضاي تشکيل مجامع عمومي از هيئت مديره و وضع محدوديت بر مجامع عمومي، وضع محدوديت بر مديران و مديرعامل شرکت ، منع از انجام معاملات نظير معاملات شرکت و وضع محدوديت بر بازرس يا بازرسان شرکت مهمترين راهکارهاي غيرقضايي جلوگيري از سوءاستفاده از حق از سوي اکثريت در شرکت هاي تجاري در حقوق ايران است .
ت هم فقط در رابطه با طرح دعوي مسئوليت مدني از سوي يک پنجم دارندگان سهام شرکت بر عليه مديران و مدير عامل صحبت شده است و ماده ٢٧٧ لايحه اصلاحي قانون تجارت نيزصحبت از عدم ايجاد محدوديت براي صاحبان سهام «در مورد اقامه دعوي مسئوليت » نموده است .
به عنوان مثال برابر بند ١ ماده ٢٥٣ لايحه اصلاحي قانون تجارت اگر مديران عامدا مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجمع عمومي صاحبان سهام شوند فقط اين سهامدار است که مي تواند اقدام به طرح دعوي کيفري نمايد.
مشارکت سهامداران اقليت در رايگيري ادغامي ماده ٨٨ قانون لايحه اصلاحي قانون تجارت ضمن اشاره به حد نصابهاي لازم جهت أخذ تصميمات در مجمع عمومي مقرر مي دارد که در هنگام انتخاب مديران حد نصابهاي فوق رعايت نشده و هر داوطلبي رأي بيشتري بياورد انتخاب خواهد شد: «در زمينه انتخاب مديران تعداد آراي هر رأيدهنده در عدد مديراني که بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأيدهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود: فرض کنيم صاحب سهمي داراي يک رأي است و سه داوطلب براي مديريت وجود دارد.