چکیده:
با ادغام شرک های تجاری آثار و مباحث حقوقی مختلفی نسب به شارک های ادغاام شاونده و ارکاان
تصمیم گیرنده آن و نیز مالکین شرک ها به وجود می آید که عادم پیش بینای مباحاث حقاوقی موجاب
سردرگمی بسیاری از مراجع از جمله مراجع قضایی و ثبتی و مالیاتی و حسابرسی می گردد. به طور مثاال
بر طبق ماده 90 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت هی اکثریتی نمی تواناد بار تعهادات صااحبان
سهام بیفزاید. لذا چنانچه در نتیجه ادغام اموال و دارایی و دیون و مطالبات شرکتی به شرک ادغام پذیر
صورت گیرد، باعث افزایش تعهدات شرک ادغام پذیر می شود. اثر مهم ادغام بر سهامداران یاا دارنادگان
سهم الشرکه مترتب می گردد. بنابراین چنانچه اقلیتی از سهامداران یا صاحبان سرمایه نساب باه ادغاام
رضای نداشته باشند و در تصمیم گیری رای منفی دهند، اما تصمیم ادغام با تصویب اکثری سهامداران
صورت پذیرد، موجب ضایع شدن حقوق این دسته از سهامداران مای گاردد. ادغاام شارک های تجااری
می تواند موجب کاهش ریسک و هزینه ها و صرفه جویی در امر تولید گردد. همچناین دامناه رقابا آمیز
تجارت را افزایش دهد. برخی از شرک ها در اثر التهاب باازار سارمایه و فارار مالیااتی خاود، نساب باه
تشکیش شرک ها با موضوع مرتبط نموده اند. اما پس از مدتی با مشکش مدیریتی و زیاان انباشاته مواجاه
گردیدند. لذا به منظور استفاده از معافی های مالیاتی تا سقف سارمایه موجاود و تصامیم گیری واحاد و
متمرکز در بازار تجاری و رقابتی نسب به ادغام شارک های زیرمجموعاه در شارک ماادر مای نمایناد.
بنابراین در این مقاله به آثار و مباحث حقوقی ادغام شرک های دولتی و خصوصی می پردازیم.
خلاصه ماشینی:
٣. عناصر و شرايط ادغام شرکت ها خصوصي و دولتي شرکت تجاري داراي شخصيت حقوقي مستقل ميباشند و اشخاص حقوقي بـر طبـق مـاده ٥٨٨ قـانون تجارت ميتوانند داراي کليه حقوق و تکاليف شوند که قانون براي افراد قائل است ، لذا هرچند که قوانين فعلي تجاري در ارتباط با ادغام شرکت هاي تجاري مواردي پيش بيني نگرديـده اسـت ، امـا بـا توجـه بـه تجويز قانون گذار در مواد ١٠٥ قانون برنامه پنجم توسعه و ماده ١١١ قانون ماليات هاي مسـتقيم ، اصـولا ادغام شرکت هاي تجاري در سيستم حقوق تجارت ، نمي تواند امري غيرقابل تحقق باشد.
مباحث مربوط به تخلفات مديران قبلي هرچند که بر طبق ماده ٥٨٣ قانون تجارت کليه شرکت هاي تجـاري داراي شخصـيت حقـوقي مسـتقل ميباشند و شخصيت حقوقي شرکت هاي تجاري جداي از شخصيت حقوقي شـرکا و مـديران ميباشـد و مسئوليت مديران شرکت همان مسئوليتي است که وکيل در مقابل موکل دارد، مع الوصف نوع مسئوليت مديران شرکت ، مسئوليت شخصي نمي باشند، لذا مديران شـرکت بـا توجـه بـه قواعـد عمـومي نماينـده شخص حقوقي ميباشند و تعهدات و ديون شرکت مستقل از شخصيت مديران ميباشد و تعهـد مـديران تعهد شخصي تلقي نمي گردد که بتوان به طور مستقل مورد تعقيب قرار گيرد.