چکیده:
از جمله مسائلی که در نظام های مختلف حقوقی، بحث هایی را موجب شده، اثر تجاوز مدیران از موضوع شرکت های تجاری است. حقوق انگلستان در این زمینه، دگرگونی چشم گیری را تجربه کرده است. در گذشته، اعمال حقوقی خارج از حدود موضوع شرکت، تحت عنوان «قاعده تجاوز از حدود اختیارات» باطل به شمار می رفت. با این حال، امروزه قاعده مزبور با انعطاف بیش تری مورد عمل واقع می شود و چنانچه اعمال حقوقی مدیران با اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت، خارج از حدود موضوع شرکت باشد، اعمال حقوقی مزبور، برای شرکت، تعهد ایجاد می کند. در حقوق ایران، بسیاری از حقوقدانان با پذیرش و اعمال «اصل تخصص یا اختصاصیت» ، بر این باورند که موضوع شرکت را باید شکلی از محدودیت بر صلاحیت خود این گونه اشخاص حقوقی به شمار آورد؛ و در نتیجه، اعمال حقوقی خارج از حدود مزبور را مطلقا باطل و بی اعتبار دانست. ملاحظه مقررات نظام حقوقی انگلستان و نیز قانون تجارت ایران و لایحه اصلاحی آن، نشانگر ضرورت تحول قانون گذاری در ایران، در این جهت می باشد.
خلاصه ماشینی:
"/> دربارۀ این ماده چند نکته شایان توجه به نظر میرسد: نخست آنکه مراد از این ماده، تصریح به این موضوع است که در روابط خارجی شرکت، چنانچه عمل حقوقی انجامشده توسط مدیران، به استناد مفاد اساسنامه یا شرکتنامه خارج از حدود موضوع فعالیت شرکت باشد، معتبر و داخل در اهلیت آن فرض میشود و شرکت یا اشخاص طرف معامله با آن، نمیتوانند بر مبنای عدم اهلیت، اعتبار عمل حقوقی انجامشده را زیر سؤال ببرند (Brids.
قاعدۀ مذکور دو استثنا دارد: اول، معاملاتی است که از محدودیتهایی که به موجب اسناد شرکت بر اختیارات مدیران وارده شده، تجاوز کند و طرف دیگر معامله، «مدیر شرکت» یا «مدیر شرکت مرکزی» یا «شخص وابسته به مدیر»<FootNote No="288" Text=" مطابق بند 2 مادۀ 253 قانون شرکتها مصوب 2006، اشخاص وابسته به مدیر، به اشخاص ذیل اطلاق میشود: «همسر، فرزند و فرزند خوانده مدیر، یک شخص حقوقی تجاری که مدیر عضو آن است، شریک مدیر و اشخاصی که در یک رابطه امانی به عنوان امین عمل مینمایند».
"/><FootNote No="235" Text=" مادۀ 118 لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347: «جز دربارۀ موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون، اخذ تصمیم و اقدام دربارۀ آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیۀ اختیارت لازم برای ادارۀ امور شرکت میباشند؛ مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.
این در حالی است که در حقوق ایران به موضوع شرکتهای سهامی، به عنوان مبنایی برای تعیین حدود اهلیت اینگونه اشخاص حقوقی نگریسته شده و نتیجۀ چنین نگرشی، اصل تخصص یا اختصاصیت بوده است که در نتیجۀ آن، خروج مدیران از چهارچوبهای مقرر در موضوع شرکت، موجب بیاعتباری اعمال حقوقی خارج از حدود مزبور میشود.