چکیده:
شرکتهای تجاری معمولاً از طریق ادغام ساده یا ترکیبی مبادرت به تجدید سازمان میکنند. در ادغام ساده تنها یکی از شرکتهای درگیر در ادغام باقی میماند ولی در ادغام ترکیبی دو یا چند شرکت تجاری به نحوی در یکدیگر ادغام میشوند که همه آنها منحل شده و در یک شرکت جدید که حاصل ادغام است ظاهر میشوند. در این دو روش، مسأله مهم آثار ادغام بر سهامداران یا دارندگان سهمالشرکه است. در حقوق انگلیس، فرانسه و امریکا مقررات حمایتی برای سهامداران معترض یا اقلیت پیشبینی گردیده و روش خاصی برای حمایت از سهامداران اقلیت در نظر گرفته شده است. مقاله حاضر ضمن بررسی ادغام و انواع آن، به معرفی شیوههای حمایت از حقوق سهامداران در این کشورها و نمایاندن خلأ چنین مقرراتی در حقوق ایران پرداخته، با توجه به عدم تعارض اینگونه مقررات با اصول حقوقی ما، لزوم تدوین مقرراتی در مورد ادغام شرکتها و حمایت از سهامداران اقلیت در ایران را خاطر نشان ساخته است.
خلاصه ماشینی:
در حقوق کشورهای خارجی از قبیل فرانسه ، انگلیس و امریکا آثار ادغام بر سهامداران ، اعم از سهامداران ا کثریت و اقلیت ، مورد بحث واقع شده است و مقررات مدونی دراین زمینه وجود دارد، اما در * قاضی دادگستری حقوق ایران ، با توجه به اینکه عملا ادغام در مورد شرکت های سهامی بخش خصوصی امکان پذیر نیست ، بیشتر بحث نظری مطرح می شود.
١٩ از جمع بندی تعاریفی که در مورد ادغام گفته شد، می توان گفت : ادغام قر اردادی است بین دو یا چند شرکت تجاری که موجب محو شخصیت حقوقی یک یا چند یا همه شرکت های تجاری طرف قرارداد میگردد و کلیه حقوق و تعهدات شرکت یا شرکت های تجاری محو شده همزمان با انعقاد قرارداد به یکی از آنها و یا به یک شرکت جدید منتقل می شود و سهامداران و یا دارندگان سهم الشرکه شرکت یا 14 Clarkson, op.
برای انعقاد این نوع ادغام ، تصویب هیأت مدیره و مجمع عمومی فوق العاده سهامداران یا دارندگان سهم الشرکه هریک از شرکت های تجاری طرف قرارداد لازم است .
مبحث چهارم : مقایسه سه نظام حقوقی با توجه به تشریفاتی که در سه نظام حقوقی فوق در مورد حقوق سهامداران اقلیت وجود دارد به نظر می رسد مقررات حقوق امریکا بهتر از دو نظام حقوقی دیگر باشد، زیرا هرچند که تشریفات مقرر در حقوق امریکا پیچیده تر است ، اما با تعیین حق ارزیابی سهام این امکان را به سهامدار و شرکت های تجاری درگیر در ادغام می دهد که اختلافات خود را قبل از طرح موضوع در دادگاه حل نمایند.