Abstract:
مدیران به عنوان امین، تکالیفی برای حفظ موجودیت شرکت و منافع سهامداران دارند؛ ولی این تعهدات شرایط خاصی دارد که نمی توان همگی را بر اساس قواعد عام نمایندگی، به نحو مطلوب توجیه کرد. از همین رو لازم است که این تکالیف در قالب حقوقی ویژه ای تبیین شود و ضمن شناسایی حدود رابطه حقوقی مدیر با شرکت و سهامداران، مانع سوءاستفاده ایشان (مدیران) شود. درحقوق انگلستان، رابطه امانی، حدود اختیارات و تکالیف مدیران را مشخص کرده است. حقوق موضوعه ایران در پذیرش نظریه مذکور به عنوان قاعده کلی تصریحی ندارد، اما مواردی در قانون تجارت و قانون بازار اوراق بهادار وجود دارد که مبانی این نظریه را توجیه کرده است و قابلیت انطباق با مصادیق آن در حقوق انگلستان را دارد. از آن جمله می توان تعهد به رعایت وفاداری، مراقبت، حسن نیت و ارائه اطلاعات نام برد. این مقاله به دنبال تبیین مفاد رابطه امانی بوده و کوشیده با بررسی مصادیق و ضمانت اجرای آن در حقوق انگلستان، به قاعده ای دست یابد که در حقوق ایران قابل اعمال باشد.
Machine summary:
طبق این نظریه که در حقوق انگلستان از قاعدۀ انصاف نشأت گرفته است (Dine, 2001: 212)<FootNote No="140" Text=" با توجه به اینکه مالک اطلاعات نهانی و محرمانه، شرکت است و مدیران به دلیل موقعیت و وظایفشان، اطلاعات نهانی و محرمانه را در اختیار دارند، نباید از سمت امانی خود در جهت کسب منافع شخصی استفاده کنند یا در وضعیتی قرار بگیرند که وظایف نمایندگی آنان با منافعشان در تعارض قرار گیرد.
"/><FootNote No="88" Text=" قوانینی که در نظام حقوقی انگلستان در خصوص شناسایی سوءاستفاده از اطلاعات محرمانه تصویب شده عبارتند از: قانون شرکتها مصوب 2006؛ قانون عدالت کیفری مصوب 1993؛ قانون بازار و خدمات مالی مصوب 2000؛ و دستورالعمل اتحادیۀ اروپا مصوب 2004 که انگلیس نیز از این دستورالعمل پیروی کرده است.
علاوه بر این، در صورتی که مدیران در انجام مسئولیت امانی خود مرتکب قصور شوند، قانون شرکتها مصوب 2006 شیوههایی را برای جبران ضرر زیاندیده پیشبینی کرده و مدیران ملزم به رعایت آن هستند که به طور مشخص در حقوق ایران دیده نمیشود، گرچه از عمومات قانون مدنی، قانون تجارت، قانون بورس و قواعد مسئولیت مدنی در مواردی قابل استنباط است: 1) استرداد اموال شرکت؛ 2) ابطال معاملاتی که مدیر ذینفع است یا اطلاعات محرمانه را افشا نکرده است؛ 3) محاسبۀ منافع؛ 4) جبران خسارت در جایی که شرکت متحمل ضرر شده است (Salmon, 2006: 6).